本溪天士力物流
据公开资料显示，天士力生物创立于2001年，前身为上海天士力药业有限公司。
2018年4月，天士力对上海天士力药业进行改制重组，将其更名为天士力生物，并将公司的生物药相关资产划转给天士力生物，从而形成了生物药板块的独立平台。本次分拆上市后，天士力生物将进一步聚焦主业，提高市场竞争力增强独立性。对于天士力生物而言，本次分拆上市后，天士力医药仍为天士力生物的控股股东。
天士力生物曾于2019年6月提交港股上市申请，11月通过港交所聆讯，但上市进程中断。今年5月，天士力宣布计划将天士力生物分拆至科创板上市。
6月初，证监会上海_披露了天士力医药集团控股子公司：天士力生物医药股份有限公司的A股上市辅导备案文件，辅导机构为中信证券。
2月17日，天士力公告披露，公司拟将持有子公司天士营销的股权转让给重庆医药。
天士力与重药控股子公司重庆医药等签署框架协议显示，重庆医药拟通过现金对价方式收购天士力、天士力控股及天津致臻、天津晟隆、天津善祺、天_展、天津瑾祥、天_臻等8位交易对方，持有的天士营销股权及后续天士力所回购天士营销全部股权。另外，重药控股还拟收购天士力持有陕西天士力物流100%股权。
天士力表示，此举是为了公司战略发展，聚焦医药工业业务。
2020年，3月初，辽宁省药品监督管理局公布了第一期药品生产监督检查通报，其中辽宁大石药业有限公司被吊销生产许可证，而位于天士力集团的两家辽宁工厂，分别存在GMP缺陷问题：生产和物料管理不规范。
天士力集团两家工厂分别是位于本溪，天士力东北现代中药有限公司和辽宁天士力参茸股份有限公司，2019年10月25-30日间，辽宁省食品药品监督管理局进行了符合性检查，检查企业共四家，其中天士力集团工厂两家，均存在不同程度的共性问题，包括：物理管理不规范、记录管理不规范、生产管理不规范等等。
2019年，天士力的综合毛利率为，同比下降个百分点。其中，除了化药外，公司的中药、生物药以及医药商业板块的毛利率全线下滑，分别下降个百分点、个百分点、个百分点。
值得一提的是，医药商业的毛利率相对医药工业较低，拉低了公司整体盈利能力，年报显示，为了更好的聚焦医药工业，公司预剥离医药商业资产，2019年12月17日，公告称拟将持有的天士营销的股权出售给重庆医药，公司将进一步深化医药工业战略，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展。
综合来看，天士力生物当前自我造血能力堪忧，2018年至2019年上半年，分别实现净利润亿元和亿元。
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过高的商誉可能导致企业未来面临严重的不确定性风险，这不仅会影响企业的运营和发展，还可能导致会计业绩的持续下滑。
若收购完成，漱玉平民将新增商誉亿元。值得注意的是，《报告书》中也并未披露对收购企业存在业绩承诺和业绩补偿安排。
沈萌表示，不设置业绩承诺的收购、特别是相对净资产的高溢价收购，反映出买方追求交易的迫切性，后期潜在更大的减值风险。
市场的担忧不无道理。
漱玉平民的前身是济南漱玉保健品有限公司，1991年成立。不过创始人李文杰真正开始迈入医药零售领域的时间，是2002年，其在济南泉城路开出第一家店，之后便开始走上扩张之路。
漱玉平民近些年相继将齐河泰耀、甘肃陇中老百姓、本溪漱玉平民康源、哈尔滨宝丰等中小连锁药店企业股权收入囊中，通过收购，业务覆盖范围从山东扩展至全国多地。据《报告书》，仅在2022年10月-2023年8月，漱玉平民共完成15起资产收购，包括福建民心医药连锁有限公司、福建新永惠大药房连锁有限公司等，合计金额达亿元。
长期高溢价并购导致漱玉平民的商誉激增。2023年6月底，漱玉平民商誉达亿元，2023年年初为万元。
此次收购也可能给漱玉平民带来商誉减值的风险。交易完成后，其商誉金额将达到亿元，占公司2023年3月31日净资产的。“若标的公司未来经营情况未达预期，相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”漱玉平民表示。
此外，本次交易前12个月，漱玉平民共有11项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额为亿元。对此，深交所要求漱玉平民说明这11项资产购买对应标的最近三年主营业务发展情况及主要财务数据，评估增值情况、交易定价依据及交易定价的合理性，相关交易对方是否与公司或公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
同时，还要求说明交易前公司原有商誉的形成时间、形成背景、初始确认和后续计量情况，并披露大额商誉及减值风险对公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分风险提示。
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漱玉平民是山东本地最大的医药零售连锁品牌，也是本次交易的股权受让方。
资料显示，漱玉平民主营医药零售连锁业务，面对的客户主要为个人消费者，主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售。
2023年上半年，漱玉平民实现营业收入亿元，同比增长；实现归母净利润亿元，同比增长。
截至目前，漱玉平民的业务范围覆盖山东、辽宁、黑龙江、福建、河南、甘肃等省份，共拥有直营门店数量3868家，上半年新建直营门店202家，并购门店342家。此外，公司还有特许授权签约门店2464家，旗下门店数量总计达6332家。
此次，漱玉平民更是以近70倍的溢价一次性打包收购了天士力旗下400余家门店，同时以超10倍的溢价对济南第二大药店连锁平嘉大药房进行整合。
漱玉平民表示，本次交易属于行业内的横向并购，有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力。
据悉，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业；济南平嘉主要面向济南市场，拥有直营门店132家，系济南市场份额排名前列的医药零售连锁企业，在济南的门店数量仅次于漱玉平民。
漱玉平民曾在2022年年报中提及，直营及加盟门店的快速增长，使得公司整体营业收入大幅增加。公司坚持直营连锁为主的营销模式和区域深耕的稳健扩张策略，通过“自建+并购+加盟”的发展战略，不断拓展空白区域和市场。同时，公司大力发展加盟业务，全面提升加盟店的经营能力和业绩。
而本次收购，也正符合漱玉平民“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，完善区域布局，拓宽销售区域；同时，也有利于公司发挥规模效应及业务协同效应，提升对上游的议价能力，获取更多供应链资源，降低采购成本，增强公司盈利能力及市场竞争力。
2020-2022年，漱玉平民分别实现营收亿元、亿元和亿元，分别同比增长、和。对于漱玉平民而言，无论是直营还是加盟模式，门店数量的增长与公司的营收息息相关。
